以收入規(guī)模計(jì)，中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司 （簡(jiǎn)稱 “中聯(lián)重科”，000157.SZ）終于可以坐上世界混凝土機(jī)械第一把交椅。
6月24日，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的海外并購(gòu)案掀開蓋頭，中聯(lián)重科聯(lián)合曼達(dá)林、弘毅投資以及高盛等共同出資2.71億歐元，收購(gòu)世界第三大工程機(jī)械企業(yè)CIFA（Com－pagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A.）100%股權(quán)，其中中聯(lián)重科出資1.6億歐元。用1.6億歐元控制了CIFA60%的股權(quán)，中聯(lián)重科將登上世界混凝土機(jī)械制造行業(yè)第一的位置。
競(jìng)購(gòu)始末
從2003年改制開始，中聯(lián)重科就提出了國(guó)際化戰(zhàn)略，一直尋找海外收購(gòu)或業(yè)務(wù)合作的機(jī)會(huì)。
2007年10月，當(dāng)時(shí)CIFA的大股東Magenta基金決定出售CIFA股權(quán)。按照其入主CIFA時(shí)和兩個(gè)家族的約定，再次出讓公司股權(quán)時(shí)，三者必須一起全身而退。這給伺機(jī)實(shí)行并購(gòu)擴(kuò)張的中聯(lián)重科一個(gè)絕好的機(jī)會(huì)。
2008年2月，第一輪競(jìng)標(biāo)開始后，共有俄羅斯、印度(塔塔集團(tuán))、西班牙、芬蘭、意大利、中國(guó)等多國(guó)20余個(gè)買家現(xiàn)身。中聯(lián)重科在國(guó)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手三一重工也在其中，而濰柴控股集團(tuán)也現(xiàn)身在此次收購(gòu)中。第一輪報(bào)價(jià)，中聯(lián)重科亮出的籌碼是5.38億歐元 （無(wú)約束力投標(biāo)），順利獲得了入場(chǎng)的機(jī)會(huì)。
中聯(lián)重科并不是報(bào)價(jià)最高的，有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的報(bào)價(jià)比其高出了約1億歐元。而有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在第二輪的報(bào)價(jià)中比第一輪還要高。
全程參與此次收購(gòu)的中聯(lián)重科董事邱中偉稱，在進(jìn)行了盡職調(diào)查后給出的第二輪決定性的報(bào)價(jià)中，中聯(lián)重科給出的企業(yè)價(jià)值報(bào)價(jià)并不是最高的，當(dāng)時(shí)還剩下7個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，但最終獲得了CIFA管理層及其股東的認(rèn)同。邱中偉同時(shí)也是弘毅投資的投資總監(jiān)。
競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手鎩羽而歸的背后，是兩家公司經(jīng)常相互合作，中聯(lián)重科的管理層也多次到意大利考察。“兩個(gè)公司管理層溝通比較充分，對(duì)對(duì)方的企業(yè)文化更加了解和認(rèn)同。”
本次收購(gòu)中主要采用了企業(yè)價(jià)值/息稅折舊攤銷前利潤(rùn)倍數(shù) （下稱“EV/EBITDA”）和市盈率（PE）估值法對(duì)同類公司的估值進(jìn)行比較。
中聯(lián)重科此次收購(gòu)CIFA公司的EV/EBITDA為9.6倍。邱中偉稱，中國(guó)工程機(jī)械板塊為16.6倍2007年EV/EBITDA，這次收購(gòu)的9.6倍是有吸引力的。因?yàn)橹幸鈨傻刎?cái)務(wù)制度的不同，調(diào)整前的CIFA財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司去年凈利是870萬(wàn)歐元，但按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整后，CIFA的凈利潤(rùn)應(yīng)該為1715萬(wàn)歐元，這樣算下來(lái)，此次收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的PE約為15.8倍。
“中聯(lián)重科在第一次報(bào)價(jià)中提出企業(yè)價(jià)值是5.38億歐元，最后交易時(shí)認(rèn)定企業(yè)價(jià)值約4.8億歐元，實(shí)際成交價(jià)格比公司預(yù)期要低。”知悉此次交易的知情人士稱。
該人士透露：“CIFA原股東Magenta基金的創(chuàng)始合伙人也有意將投入資金加入并購(gòu)，這充分說(shuō)明了賣方也認(rèn)為中聯(lián)重科的收購(gòu)價(jià)格是劃算的。CIFA的管理層此前也有大量的期權(quán)，在此次交易前結(jié)清后，他們也愿意將這部分資金以相同的購(gòu)買價(jià)格來(lái)購(gòu)買CIFA的股權(quán)。”
杠桿設(shè)計(jì)
“事實(shí)上，如果僅僅是靠中聯(lián)重科開拓花17億元兩三年時(shí)間內(nèi)也很難獲得CIFA公司擁有的技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)和市場(chǎng)。”有業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)這次收購(gòu)對(duì)于中聯(lián)重科而言意義非凡。
此次杠桿收購(gòu)設(shè)計(jì)十分精妙。為了獲得CIFA公司的60%的控制權(quán)，中聯(lián)重科總共需支付1.6億歐元，其中，中聯(lián)重科通過(guò)在香港設(shè)立的SPV公司A向巴克萊銀行借款2億美金，其余大概5000萬(wàn)美元由其自有資金支付。從整個(gè)交易設(shè)計(jì)看，中聯(lián)重科需要支付的現(xiàn)金只有3.64億人民幣左右，其一季度末時(shí)公司貨幣資金科目余額為人民幣11.9億元。
“雖然公司此前一直有并購(gòu)交易，但涉及金額都不大，為了準(zhǔn)備本次收購(gòu)，公司在年初時(shí)也發(fā)行了9億元的短期融資券，公司的現(xiàn)金流壓力并不大。”邱中偉表示。
根據(jù)國(guó)金證券分析師董亞光預(yù)測(cè)，2008年CIFA可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.22億歐元，較2007年有望增加約25%。
整合考量
本次收購(gòu)存在兩個(gè)國(guó)家和公司間的文化、商業(yè)習(xí)慣等方面差異，勢(shì)必也會(huì)加大其整合的難度。“這次收購(gòu)后如何整合和利用CIFA的品牌、技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)等產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)是我們現(xiàn)在最關(guān)心的問(wèn)題。”某業(yè)內(nèi)人士更關(guān)注于收購(gòu)后的資產(chǎn)整合進(jìn)程。
此次收購(gòu)中，中聯(lián)重科與弘毅投資、高盛和曼達(dá)林基金組成聯(lián)合競(jìng)購(gòu)者也是中聯(lián)重科減小整合難度的考量之一。弘毅是中國(guó)最早的本土基金之一，而高盛有全球投資管理經(jīng)驗(yàn)以及曼達(dá)林基金則有中意兩國(guó)政府背景，這樣的組成既熟悉中國(guó)國(guó)情，又具有國(guó)際視野的投資組合，組成了“文化緩沖地帶”，以期在中聯(lián)重科與CIFA融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進(jìn)行。
Magenta基金自2006年收購(gòu)CIFA后，聘請(qǐng)的管理團(tuán)隊(duì)的能力逐步得到了認(rèn)可，近三年，通過(guò)不斷的市場(chǎng)拓展并增加產(chǎn)品種類，CIFA產(chǎn)品銷售的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到約20%。此次收購(gòu)后，中聯(lián)重科對(duì)CIFA的整合將不會(huì)涉及到公司管理層的變動(dòng)。
事實(shí)上，擺在中聯(lián)重科面前的不僅僅只有CIFA一家公司需要整合。八年來(lái)，正是通過(guò)一連串并購(gòu)，讓中聯(lián)重科的規(guī)模日益壯大。
自2001年以來(lái)，中聯(lián)重科收購(gòu)了英國(guó)保路捷、湖南機(jī)床廠、中標(biāo)實(shí)業(yè)的環(huán)衛(wèi)機(jī)械、浦沅集團(tuán)的汽車起重機(jī)、陜西新黃工的土方機(jī)械、湖南車橋廠……這些連環(huán)收購(gòu)，使得中聯(lián)重科業(yè)務(wù)從最初單純的混凝土機(jī)械拓展到起重機(jī)械、混凝土機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、路面機(jī)械、土方機(jī)械等多個(gè)領(lǐng)域，成為目前國(guó)內(nèi)產(chǎn)品鏈最為完備的工程機(jī)械企業(yè)。中聯(lián)重科銷售收入也從2000年上市當(dāng)年的2.45億元提升到2007年的89.73億元。
多次并購(gòu)后如何整合收購(gòu)的資產(chǎn)也成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。邱中偉表示，中聯(lián)重科一直奉行包容的企業(yè)文化，對(duì)于所收購(gòu)公司的管理團(tuán)隊(duì)都沒(méi)有太大的調(diào)整，中聯(lián)重科所采用的這種整合方式也取得了成效。“尤其是2003年公司通過(guò)收購(gòu)浦沅集團(tuán)，收入由2003年的11.73億元跳躍到2004年的33.80億元，同比增長(zhǎng)了188.11%。”
6月24日，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的海外并購(gòu)案掀開蓋頭，中聯(lián)重科聯(lián)合曼達(dá)林、弘毅投資以及高盛等共同出資2.71億歐元，收購(gòu)世界第三大工程機(jī)械企業(yè)CIFA（Com－pagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A.）100%股權(quán)，其中中聯(lián)重科出資1.6億歐元。用1.6億歐元控制了CIFA60%的股權(quán)，中聯(lián)重科將登上世界混凝土機(jī)械制造行業(yè)第一的位置。
競(jìng)購(gòu)始末
從2003年改制開始，中聯(lián)重科就提出了國(guó)際化戰(zhàn)略，一直尋找海外收購(gòu)或業(yè)務(wù)合作的機(jī)會(huì)。
2007年10月，當(dāng)時(shí)CIFA的大股東Magenta基金決定出售CIFA股權(quán)。按照其入主CIFA時(shí)和兩個(gè)家族的約定，再次出讓公司股權(quán)時(shí)，三者必須一起全身而退。這給伺機(jī)實(shí)行并購(gòu)擴(kuò)張的中聯(lián)重科一個(gè)絕好的機(jī)會(huì)。
2008年2月，第一輪競(jìng)標(biāo)開始后，共有俄羅斯、印度(塔塔集團(tuán))、西班牙、芬蘭、意大利、中國(guó)等多國(guó)20余個(gè)買家現(xiàn)身。中聯(lián)重科在國(guó)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手三一重工也在其中，而濰柴控股集團(tuán)也現(xiàn)身在此次收購(gòu)中。第一輪報(bào)價(jià)，中聯(lián)重科亮出的籌碼是5.38億歐元 （無(wú)約束力投標(biāo)），順利獲得了入場(chǎng)的機(jī)會(huì)。
中聯(lián)重科并不是報(bào)價(jià)最高的，有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的報(bào)價(jià)比其高出了約1億歐元。而有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在第二輪的報(bào)價(jià)中比第一輪還要高。
全程參與此次收購(gòu)的中聯(lián)重科董事邱中偉稱，在進(jìn)行了盡職調(diào)查后給出的第二輪決定性的報(bào)價(jià)中，中聯(lián)重科給出的企業(yè)價(jià)值報(bào)價(jià)并不是最高的，當(dāng)時(shí)還剩下7個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，但最終獲得了CIFA管理層及其股東的認(rèn)同。邱中偉同時(shí)也是弘毅投資的投資總監(jiān)。
競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手鎩羽而歸的背后，是兩家公司經(jīng)常相互合作，中聯(lián)重科的管理層也多次到意大利考察。“兩個(gè)公司管理層溝通比較充分，對(duì)對(duì)方的企業(yè)文化更加了解和認(rèn)同。”
本次收購(gòu)中主要采用了企業(yè)價(jià)值/息稅折舊攤銷前利潤(rùn)倍數(shù) （下稱“EV/EBITDA”）和市盈率（PE）估值法對(duì)同類公司的估值進(jìn)行比較。
中聯(lián)重科此次收購(gòu)CIFA公司的EV/EBITDA為9.6倍。邱中偉稱，中國(guó)工程機(jī)械板塊為16.6倍2007年EV/EBITDA，這次收購(gòu)的9.6倍是有吸引力的。因?yàn)橹幸鈨傻刎?cái)務(wù)制度的不同，調(diào)整前的CIFA財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司去年凈利是870萬(wàn)歐元，但按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整后，CIFA的凈利潤(rùn)應(yīng)該為1715萬(wàn)歐元，這樣算下來(lái)，此次收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的PE約為15.8倍。
“中聯(lián)重科在第一次報(bào)價(jià)中提出企業(yè)價(jià)值是5.38億歐元，最后交易時(shí)認(rèn)定企業(yè)價(jià)值約4.8億歐元，實(shí)際成交價(jià)格比公司預(yù)期要低。”知悉此次交易的知情人士稱。
該人士透露：“CIFA原股東Magenta基金的創(chuàng)始合伙人也有意將投入資金加入并購(gòu)，這充分說(shuō)明了賣方也認(rèn)為中聯(lián)重科的收購(gòu)價(jià)格是劃算的。CIFA的管理層此前也有大量的期權(quán)，在此次交易前結(jié)清后，他們也愿意將這部分資金以相同的購(gòu)買價(jià)格來(lái)購(gòu)買CIFA的股權(quán)。”
杠桿設(shè)計(jì)
“事實(shí)上，如果僅僅是靠中聯(lián)重科開拓花17億元兩三年時(shí)間內(nèi)也很難獲得CIFA公司擁有的技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)和市場(chǎng)。”有業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)這次收購(gòu)對(duì)于中聯(lián)重科而言意義非凡。
此次杠桿收購(gòu)設(shè)計(jì)十分精妙。為了獲得CIFA公司的60%的控制權(quán)，中聯(lián)重科總共需支付1.6億歐元，其中，中聯(lián)重科通過(guò)在香港設(shè)立的SPV公司A向巴克萊銀行借款2億美金，其余大概5000萬(wàn)美元由其自有資金支付。從整個(gè)交易設(shè)計(jì)看，中聯(lián)重科需要支付的現(xiàn)金只有3.64億人民幣左右，其一季度末時(shí)公司貨幣資金科目余額為人民幣11.9億元。
“雖然公司此前一直有并購(gòu)交易，但涉及金額都不大，為了準(zhǔn)備本次收購(gòu)，公司在年初時(shí)也發(fā)行了9億元的短期融資券，公司的現(xiàn)金流壓力并不大。”邱中偉表示。
根據(jù)國(guó)金證券分析師董亞光預(yù)測(cè)，2008年CIFA可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.22億歐元，較2007年有望增加約25%。
整合考量
本次收購(gòu)存在兩個(gè)國(guó)家和公司間的文化、商業(yè)習(xí)慣等方面差異，勢(shì)必也會(huì)加大其整合的難度。“這次收購(gòu)后如何整合和利用CIFA的品牌、技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)等產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)是我們現(xiàn)在最關(guān)心的問(wèn)題。”某業(yè)內(nèi)人士更關(guān)注于收購(gòu)后的資產(chǎn)整合進(jìn)程。
此次收購(gòu)中，中聯(lián)重科與弘毅投資、高盛和曼達(dá)林基金組成聯(lián)合競(jìng)購(gòu)者也是中聯(lián)重科減小整合難度的考量之一。弘毅是中國(guó)最早的本土基金之一，而高盛有全球投資管理經(jīng)驗(yàn)以及曼達(dá)林基金則有中意兩國(guó)政府背景，這樣的組成既熟悉中國(guó)國(guó)情，又具有國(guó)際視野的投資組合，組成了“文化緩沖地帶”，以期在中聯(lián)重科與CIFA融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進(jìn)行。
Magenta基金自2006年收購(gòu)CIFA后，聘請(qǐng)的管理團(tuán)隊(duì)的能力逐步得到了認(rèn)可，近三年，通過(guò)不斷的市場(chǎng)拓展并增加產(chǎn)品種類，CIFA產(chǎn)品銷售的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到約20%。此次收購(gòu)后，中聯(lián)重科對(duì)CIFA的整合將不會(huì)涉及到公司管理層的變動(dòng)。
事實(shí)上，擺在中聯(lián)重科面前的不僅僅只有CIFA一家公司需要整合。八年來(lái)，正是通過(guò)一連串并購(gòu)，讓中聯(lián)重科的規(guī)模日益壯大。
自2001年以來(lái)，中聯(lián)重科收購(gòu)了英國(guó)保路捷、湖南機(jī)床廠、中標(biāo)實(shí)業(yè)的環(huán)衛(wèi)機(jī)械、浦沅集團(tuán)的汽車起重機(jī)、陜西新黃工的土方機(jī)械、湖南車橋廠……這些連環(huán)收購(gòu)，使得中聯(lián)重科業(yè)務(wù)從最初單純的混凝土機(jī)械拓展到起重機(jī)械、混凝土機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、路面機(jī)械、土方機(jī)械等多個(gè)領(lǐng)域，成為目前國(guó)內(nèi)產(chǎn)品鏈最為完備的工程機(jī)械企業(yè)。中聯(lián)重科銷售收入也從2000年上市當(dāng)年的2.45億元提升到2007年的89.73億元。
多次并購(gòu)后如何整合收購(gòu)的資產(chǎn)也成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。邱中偉表示，中聯(lián)重科一直奉行包容的企業(yè)文化，對(duì)于所收購(gòu)公司的管理團(tuán)隊(duì)都沒(méi)有太大的調(diào)整，中聯(lián)重科所采用的這種整合方式也取得了成效。“尤其是2003年公司通過(guò)收購(gòu)浦沅集團(tuán)，收入由2003年的11.73億元跳躍到2004年的33.80億元，同比增長(zhǎng)了188.11%。”
